1. ámbito de aplicación

Los siguientes términos y condiciones se aplican a todas las entregas, servicios, servicios de consultoría, información y ofertas de bartolome roeder AG (en adelante BR-AG). Los términos y condiciones de compra y otros términos y condiciones generales del cliente que difieran de los siguientes términos y condiciones sólo formarán parte del contrato si y en la medida en que hayan sido reconocidos por escrito por BR-AG. Los clientes en el sentido de los siguientes términos y condiciones son exclusivamente empresarios. Las desviaciones de estas condiciones y/o adiciones, así como las modificaciones y adiciones a los contratos celebrados y a las condiciones de BR-AG aplicables a los mismos, deberán realizarse por escrito.

2. ofertas y contratos

Las ofertas de BR-AG están sujetas a cambios. Todos los pedidos, incluidos los recibidos por representantes u otros empleados de ventas de BR-AG, sólo serán vinculantes para BR-AG tras la confirmación por escrito del pedido por parte de BR-AG o tras la entrega de la mercancía o la prestación del servicio. Si el cliente envía su oferta por vía electrónica, BR-AG confirmará su recepción sin demora. Sin embargo, la mera confirmación de recepción no constituye una aceptación vinculante de la oferta. La confirmación de recepción puede combinarse con una declaración escrita de aceptación por parte de BR-AG.

3. programas, servicios, transferencia de riesgos

3.1 Los programas individuales se desarrollarán de acuerdo con el tipo y el alcance de los documentos facilitados por el cliente. En caso necesario, el cliente facilitará datos de ensayos prácticos adicionales e instalaciones de ensayo en la medida suficiente, con la debida antelación y corriendo con los gastos.

3.2 La base para la creación de programas individuales es la descripción escrita del programa que BR-AG elabora a partir de los documentos e informaciones que se le facilitan. El cliente deberá comprobar y confirmar que la descripción del programa es correcta y completa. Cualquier solicitud de cambio realizada por el cliente tras la comprobación y confirmación requerirá un acuerdo por separado.

3.3 Al encargar programas estándar, el cliente confirma con el pedido que conoce el alcance de las prestaciones de los programas encargados.

3.4 BR-AG prestará los servicios acordados, bien proporcionando asesoramiento, formación, información, etc., bien entregándolos (envío de programas, documentos organizativos u otros documentos).

3.5 El envío se realizará siempre por cuenta y riesgo del cliente, incluso en el caso de entrega a portes pagados.

3.6 Antes de la entrega al cliente, BRAG se compromete a comprobar detalladamente la prestación en sí y, en particular, a determinar si cumple los requisitos contractuales de acuerdo con el pedido individual. Si para ello fuera necesaria la colaboración del cliente, BR-AG informará de ello al cliente. BR-AG verificará la conformidad del software con las especificaciones sobre la base de una prueba funcional verificable y en el marco de una prueba de funcionamiento posterior en las condiciones del sistema. El resultado de la aceptación se hará constar en un protocolo que elaborarán y firmarán conjuntamente BR-AG y el cliente.

4. precios

4.1 Los precios indicados por BR-AG no incluyen descuentos ni otras rebajas, ni el impuesto sobre el valor añadido.

4.2 En caso de que BR-AG deba realizar la entrega o prestar el servicio transcurridos más de 90 días desde la celebración del contrato, BR-AG tendrá derecho a facturar los aumentos de precio que se hayan producido entretanto.

4.3 Los gastos de viaje, dietas y alojamiento, así como el tiempo de desplazamiento se facturarán al cliente por separado según las tarifas respectivas más el IVA legal.

5. plazo de entrega, no entrega, retraso, entrega parcial

5.1 Con el pedido, BR-AG no asume ningún riesgo por la adquisición de suministros y otros servicios necesarios para la creación del pedido.

5.2 Los pedidos confirmados y los plazos de entrega se aplicarán en todos los casos siempre que la entrega a nosotros sea correcta, puntual y completa. Los plazos de entrega sólo comenzarán tras la aclaración de todos los detalles de la ejecución del pedido y la aportación de los certificados necesarios por parte del cliente y, en particular, tras la recepción de la confirmación de la descripción del programa comprobada por el cliente de conformidad con el apartado 3.2. Los plazos de entrega y las fechas de entrega se prorrogarán por el periodo en que el cliente se encuentre en mora con sus obligaciones frente a BR-AG.

5.3 Los acontecimientos de fuerza mayor y las circunstancias de las que BR-AG no sea responsable y que imposibiliten o dificulten excesivamente la entrega, autorizarán a BR-AG -incluso dentro de la demora- a aplazar la entrega mientras dure el impedimento. Si los hechos provocan un impedimento o dificultan el cumplimiento que no sea meramente temporal, BR-AG podrá rescindir el contrato total o parcialmente debido a la parte aún no cumplida. El derecho a aplazar la entrega o a rescindir el contrato existe con independencia de que los acontecimientos mencionados en las frases 1 y 2 se produzcan en BR-AG o en los subcontratistas de BR-AG; el ejercicio de este derecho por parte de BR-AG no dará lugar a reclamaciones por daños y perjuicios por parte del cliente.

5.4 En los casos de la cláusula 5.3, el cliente tendrá derecho a desistir del contrato en la medida en que pueda demostrar que el cumplimiento total o parcial del contrato aún pendiente ya no le interesa debido al retraso. No obstante, se excluirá el desistimiento con respecto a entregas parciales ya realizadas por BR-AG, siempre que el cumplimiento pendiente no equivalga a un cumplimiento aún pendiente en su totalidad con respecto al contenido del contrato. En caso de rescisión justificada por parte del cliente, BR-AG tendrá derecho a exigir una compensación por uso adecuada por los beneficios derivados para el cliente del uso del software contractual hasta la rescisión. La compensación por uso se calculará sobre la base de una amortización lineal de cuatro años.

5.5 Se admiten entregas parciales dentro de los plazos de entrega indicados por nosotros, siempre que ello no suponga desventajas de uso.

6. instalación

Si en la confirmación del pedido se ha previsto la instalación por parte de BR-AG, el cliente deberá habilitarla en un plazo de 30 días a partir de la entrega y/o de la disponibilidad para la entrega por parte de BR-AG.

7. condiciones de pago

7.1 Las facturas de BR-AG deberán abonarse sin deducción alguna en un plazo de 14 días a partir de la fecha de la factura. Si el cliente no ha pagado en este plazo, incurrirá en mora sin necesidad de nuevo requerimiento por parte de BR-AG. Se considerará como fecha de pago la fecha de recepción del pago por BR-AG o la fecha de abono en cuenta de BR-AG. Los descuentos sólo podrán deducirse con el consentimiento expreso de BR-AG.

7.2 En el caso de pedidos compuestos por varias unidades, BR-AG está autorizada a facturar después de la entrega de cada unidad o servicio individual.

7.3 Sin perjuicio de otras reclamaciones, BR-AG podrá exigir intereses sobre sus créditos desde la fecha de vencimiento por importe de 5%, en caso de demora de pago por parte del cliente por importe de 8% por encima del tipo de interés básico. Si BR-AG puede aportar pruebas de un derecho a intereses superior, en particular debido a sus propios gastos de intereses de crédito, tendrá derecho a reclamarlo. BR-AG se reserva el derecho de hacer valer reclamaciones por daños y perjuicios causados por el impago que superen los daños y perjuicios especificados en la frase 1.

7.4 Si el cliente incurriera en demora de pago o si se conociera un empeoramiento significativo de su situación financiera del que fuera responsable, todos los créditos existentes de BR-AG frente al cliente vencerán inmediatamente, independientemente de las letras de cambio aceptadas. En este caso, BR-AG podrá exigir el pago inmediato por adelantado o la constitución de una garantía. Si el cliente ha facilitado información falsa sobre su situación financiera durante la vigencia del contrato, BR-AG tendrá derecho a rescindir el contrato y exigir una indemnización. En caso de rescisión, el cliente deberá abonar una tasa de uso de conformidad con la cláusula 5.4.

7.5 Los pagos con efecto liberatorio sólo podrán efectuarse directamente a BR-AG. En caso de que existan varias reclamaciones pendientes contra el cliente, los pagos efectuados por el cliente se compensarán con la reclamación más antigua, incluso si el cliente ha pagado expresamente por una reclamación específica. La compensación se efectuará siempre en primer lugar con los gastos, a continuación con los intereses y, por último, con el crédito principal.

7.6 El cliente sólo tendrá derecho de compensación en relación con reclamaciones indiscutibles o legalmente establecidas. El cliente sólo tendrá derecho de retención con respecto a reclamaciones indiscutibles o legalmente establecidas derivadas de la misma relación contractual con BR-AG.

8. reserva de dominio

8.1 Todas las mercancías suministradas por BR-AG seguirán siendo propiedad de BR-AG hasta que se haya abonado la totalidad del saldo del cliente de la relación comercial en curso. La reserva de propiedad expirará definitivamente con la liquidación de todas las reclamaciones pendientes en el momento del pago.

8.2 La transformación o remodelación de la mercancía sujeta a reserva de propiedad se realizará siempre para BR-AG como fabricante en el sentido del art. 950 del Código Civil alemán (BGB), sin que ello genere responsabilidad alguna para BR-AG. Si la mercancía sujeta a reserva de propiedad es transformada, combinada o mezclada con otras mercancías por el cliente, BR-AG tendrá derecho a la copropiedad del nuevo objeto en la proporción entre el valor de factura de la mercancía sujeta a reserva de propiedad y el valor de factura de las demás mercancías utilizadas. En el momento de la transformación, combinación o mezcla, el cliente cederá a BR-AG sus derechos de (co)propiedad sobre el objeto uniforme en la proporción del valor de factura de la mercancía sujeta a reserva de dominio y la almacenará para BR-AG de forma gratuita.

8.3 El cliente está autorizado a revender la mercancía sujeta a reserva de dominio en el curso ordinario de los negocios; no obstante, el cliente cede por la presente a BR-AG todas las reclamaciones por el importe del precio de compra acordado entre BR-AG y el cliente que le correspondan por la reventa, independientemente de si los objetos de entrega se revenden sin o después de su procesamiento. El cliente está autorizado a cobrar estos créditos tras su cesión. La autorización de BR-AG para cobrar los créditos por sí misma no se ve afectada por ello; no obstante, BR-AG se compromete a no cobrar los créditos mientras el cliente cumpla debidamente sus obligaciones de pago y no incurra en demora de pago. No obstante, en tal caso, BR-AG podrá exigir que el cliente revele los créditos cedidos y sus deudores, facilite toda la información necesaria para el cobro, entregue los documentos pertinentes e informe a los deudores (terceros) de la cesión.

8.4 El cliente está obligado a informar inmediatamente a BR-AG de cualquier embargo u otro menoscabo jurídico o real, así como de cualquier puesta en peligro de la mercancía sujeta a reserva de dominio o de cualquier otra garantía existente a favor de BR-AG. El cliente no podrá pignorar los objetos de entrega ni cederlos en garantía.

8.5 En caso de demora en el pago o de rescisión del contrato, el cliente declara por la presente su consentimiento para que BR-AG retire o haga retirar la mercancía sujeta a reserva de dominio de las instalaciones del cliente. La retirada sólo constituirá una rescisión del respectivo contrato si BR-AG así lo declara expresamente.

8.6 Si el valor realizable de los bienes sujetos a reserva de dominio supera los créditos a garantizar en más de 110%, BR-AG se compromete a liberar las garantías que le correspondan a petición del cliente. El límite para la creación de una reclamación de liberación es de 150% del valor estimado de los bienes garantizados.

9. garantía

9.1 La garantía adoptará inicialmente la forma de cumplimiento posterior a discreción de BR-AG, ya sea subsanando el defecto gratuitamente o fabricando un nuevo producto, tras la correspondiente notificación por parte del cliente. Si la notificación de defectos está justificada, los defectos se subsanarán en un plazo razonable, por lo que el cliente permitirá a BR-AG tomar todas las medidas necesarias para la inspección y subsanación de los defectos.

9.2 Si fracasan dos intentos de reparación o sustitución o si se considera que el cumplimiento posterior ha fracasado o no es razonable por otros motivos, el cliente podrá, a su discreción, exigir la cancelación (rescisión) o una reducción del pago. No obstante, si el incumplimiento del contrato es leve, en particular si se trata de defectos menores, el cliente no tendrá derecho de desistimiento. En caso de rescisión, el cliente deberá abonar una tasa de uso de conformidad con la cláusula 5.4. Además, el cliente no podrá exigir una indemnización por daños y perjuicios en lugar de la prestación o el reembolso de gastos inútiles, a menos que BR-AG, sus representantes legales o auxiliares ejecutivos sean culpables de dolo o negligencia grave, exista una responsabilidad legal obligatoria debido al incumplimiento de una obligación que sea decisiva para la consecución de la finalidad completa del contrato, responsabilidad en virtud de la Ley de responsabilidad por productos defectuosos, lesiones a la vida, la integridad física y la salud o responsabilidad en el ámbito de una asunción de garantía de conformidad con la cláusula 9.5.

9.3 La responsabilidad de BR-AG se limitará a los daños previsibles típicos del contrato. Si el cliente opta por una indemnización por daños y perjuicios tras el incumplimiento posterior, la mercancía permanecerá en poder del cliente en la medida en que ello sea razonable.

9.4 Esto no afecta a los derechos de garantía debidos a errores en el software estándar, a los que se aplican las normas de garantía del contrato de licencia correspondiente.

9.5 En el caso de productos de software, BR-AG garantiza que ejecutarán las instrucciones del programa libres de errores materiales y de ejecución si la configuración del hardware y del sistema operativo se corresponde con la recomendación de BR-AG. BR-AG no ofrece al cliente ninguna otra garantía en sentido jurídico. Las garantías del fabricante no se verán afectadas por ello. Sólo las descripciones de los productos del fabricante y de BR-AG se consideran acordadas como calidad de los productos. Si el software se crea sobre la base de una hoja de especificaciones (por ejemplo, el concepto I-Book), esto determina posteriormente la calidad del producto. Las declaraciones públicas, promociones o publicidad del fabricante no constituyen especificaciones contractuales de calidad de los productos.

9.6 BR-AG queda eximida de cualquier garantía si los defectos se producen porque los productos se manipulan de forma inadecuada o no se mantienen y cuidan de acuerdo con la normativa o un tercero realiza modificaciones de cualquier tipo o reparaciones en los productos sin el consentimiento por escrito de BR-AG o no se siguen o cumplen las instrucciones de funcionamiento e instalación. Si el cliente recibe instrucciones de funcionamiento o instalación defectuosas, BR-AG sólo estará obligada a suministrar instrucciones sin fallos y sólo si el fallo en las instrucciones impide el funcionamiento o la instalación correctos por parte del cliente.

9.7 Las reclamaciones del comitente por cumplimiento posterior, indemnización, reembolso de gastos o reducción por vicios prescribirán en el plazo de un año a partir del inicio del plazo de prescripción legal. La rescisión una vez transcurrido el plazo de prescripción no será válida.

9.8 En la medida en que las disposiciones anteriores sobre los requisitos previos y las consecuencias de los derechos del Cliente en caso de defectos no contengan disposiciones divergentes o no las contengan, se aplicarán las disposiciones legales sobre estos derechos.

10. responsabilidad

10.1 Quedan excluidas otras reclamaciones de indemnización por daños y perjuicios del cliente por incumplimiento de obligaciones, a menos que BR-AG, sus representantes legales o auxiliares ejecutivos sean culpables de dolo o negligencia grave, a menos que la responsabilidad sea obligatoria por ley debido al incumplimiento de una obligación decisiva para el cumplimiento de todo el objeto del contrato, la responsabilidad en virtud de la Ley de Responsabilidad por Productos Defectuosos o la responsabilidad por lesiones a la vida, la integridad física y la salud.

10.2 En la medida en que el cliente tenga derecho a indemnización, ésta se limitará a los daños previsibles típicos del contrato.

10.3 En la aplicación correspondiente de la cláusula 9.6, queda excluida cualquier responsabilidad por daños y perjuicios por parte de BR-AG si el daño se basa total o predominantemente en las circunstancias mencionadas en la cláusula 9.6.

10.4 Las reclamaciones del cliente por daños y perjuicios prescribirán en el plazo de un año a partir del inicio del plazo de prescripción legal.

11. protección de los derechos de autor

11.1 BR-AG concede al cliente un derecho de uso intransferible sobre los programas, la documentación asociada y los suplementos posteriores para uso propio del cliente y para los fines para los que se suministraron los programas. El cliente deberá asegurarse de que estos programas y documentación no sean accesibles a terceros sin el consentimiento previo por escrito de BR-AG. Sólo se podrán realizar copias de programas y materiales impresos protegidos por derechos de autor si ello es necesario para garantizar su uso futuro. Si los originales llevan un aviso de copyright, el cliente también deberá colocar este aviso en las copias realizadas. Los avisos de derechos de autor, números de serie y otras características que sirvan para identificar el programa no podrán ser retirados ni alterados bajo ninguna circunstancia.

11.2 El cliente está obligado a abstenerse de ceder el desarrollo organizativo, los programas y las descripciones de programación a terceros, ya sea a título oneroso o gratuito, sin el consentimiento por escrito del contratista. Dado que los programas y servicios organizativos creados por BR-AG son propiedad intelectual del contratista, se permite el uso de los mismos exclusivamente para fines propios del cliente, incluso previo pago.

11.3 La traducción inversa de los programas suministrados a otras formas de código (recompilación) y otros tipos de ingeniería inversa de los distintos tipos de producción de software, incluida la modificación de programas, no están permitidos sin el consentimiento previo por escrito de BR-AG. No está permitida la eliminación de la protección anticopia o rutinas de protección similares. Los §§ 69 e y 69 d (2) y (3) UrhG no se verán afectados.

11.4 No está permitido el uso del software suministrado dentro de una red u otro sistema informático de varias estaciones sin el consentimiento por escrito de BR-AG, en la medida en que ello cree la posibilidad de un uso múltiple simultáneo del programa y dicho uso no sea objeto del contrato.

11.5 En caso de infracción de las disposiciones anteriores, el Licenciatario estará obligado a entregar todas las copias del programa a BR-AG sin derecho a indemnización. Queda expresamente reservado el derecho a hacer valer otras reclamaciones por daños y perjuicios a este respecto.

11.6 El Licenciatario impondrá las obligaciones anteriores a todas las personas que entren en contacto con el software licenciado.

11.7 Los desarrollos posteriores del software licenciado no se ponen a disposición de forma gratuita.

12. normativa sobre comercio exterior y control de las exportaciones

En la medida en que los productos suministrados estén sujetos a la normativa alemana o extranjera sobre comercio exterior y control de exportaciones, el cliente será responsable del cumplimiento de la normativa correspondiente. En caso de incumplimiento de dichas normativas, el cliente estará obligado a indemnizar a BR-AG.

13. general

13.1 El cliente sólo podrá transferir sus derechos y obligaciones derivados del presente contrato con el consentimiento por escrito de BR-AG.

13.2 Los pedidos se procesarán en BR-AG con ayuda del tratamiento automatizado de datos. Por la presente, el cliente consiente expresamente el tratamiento de los datos comunicados a BR-AG en el presente contrato y necesarios para la tramitación del pedido.

13.3 La modificación o posible invalidez de disposiciones individuales no afectará a la validez de las disposiciones restantes. En caso de invalidez de una disposición, el cliente estará obligado a acordar con BR-AG una disposición válida que se aproxime lo más posible a la disposición inválida de forma legalmente admisible.

13.4 El presente contrato se regirá exclusivamente por la legislación alemana. No se aplicarán las disposiciones de la Convención de La Haya sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías ni de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. El lugar de cumplimiento y jurisdicción para ambas partes es Nuremberg, siempre que el cliente sea un comerciante, una persona jurídica de derecho público o un patrimonio especial de derecho público.