1. zakres zastosowania

Poniższe warunki mają zastosowanie do wszystkich dostaw, usług, usług doradczych, informacji i ofert firmy bartolome roeder AG (zwanej dalej BR-AG). Warunki zakupu i inne ogólne warunki klienta, które odbiegają od poniższych warunków, stają się częścią umowy tylko wtedy i tylko w takim zakresie, w jakim zostały uznane na piśmie przez BR-AG. Klientami w rozumieniu poniższych warunków są wyłącznie przedsiębiorcy. Odstępstwa od niniejszych warunków i/lub uzupełnienia, jak również zmiany i uzupełnienia zawartych umów oraz mających do nich zastosowanie warunków BR-AG wymagają formy pisemnej.

2. oferty i umowy

Oferty BR-AG mogą ulec zmianie. Wszystkie zamówienia, w tym otrzymane przez przedstawicieli lub innych pracowników handlowych BR-AG, stają się wiążące dla BR-AG dopiero po pisemnym potwierdzeniu zamówienia przez BR-AG lub po dostarczeniu towaru lub wykonaniu usługi. Jeżeli klient złoży swoją ofertę drogą elektroniczną, BR-AG niezwłocznie potwierdzi jej otrzymanie. Samo potwierdzenie odbioru nie stanowi jednak wiążącego przyjęcia oferty. Potwierdzenie odbioru może być połączone z pisemnym oświadczeniem BR-AG o przyjęciu oferty.

3. programy, usługi, transfer ryzyka

3.1 Indywidualne programy zostaną opracowane zgodnie z rodzajem i zakresem dokumentów dostarczonych przez klienta. W razie potrzeby klient dostarczy dodatkowe praktyczne dane testowe i urządzenia testowe w wystarczającym zakresie, w odpowiednim czasie i na własny koszt.

3.2 Podstawą do tworzenia indywidualnych programów jest pisemny opis programu, który BR-AG przygotowuje na podstawie dostarczonych dokumentów i informacji. Opis programu musi zostać sprawdzony i potwierdzony przez klienta pod kątem poprawności i kompletności. Wszelkie zmiany wprowadzone przez klienta po sprawdzeniu i potwierdzeniu wymagają odrębnej umowy.

3.3 Zamawiając programy standardowe, klient potwierdza w zamówieniu, że jest świadomy zakresu działania zamówionych programów.

3.4 BR-AG świadczy uzgodnione usługi poprzez udzielanie porad, szkoleń, informacji itp. lub poprzez ich przekazanie (przesyłanie programów, dokumentów organizacyjnych lub innych dokumentów).

3.5 Wysyłka odbywa się zawsze na ryzyko klienta, nawet w przypadku dostawy opłaconej.

3.6 Przed przekazaniem klientowi BRAG zobowiązuje się do szczegółowego sprawdzenia usługi, a w szczególności do ustalenia, czy spełnia ona wymogi umowne zgodnie z indywidualnym zamówieniem. Jeżeli w tym celu wymagana jest współpraca klienta, BR-AG poinformuje o tym klienta. BR-AG weryfikuje zgodność oprogramowania ze specyfikacją na podstawie weryfikowalnego testu funkcjonalnego oraz w ramach późniejszego uruchomienia próbnego w warunkach systemowych. Wynik odbioru zostanie zapisany w protokole, który zostanie sporządzony i podpisany wspólnie przez BR-AG i klienta.

4. ceny

4.1 Ceny podane przez BR-AG nie zawierają rabatów i innych zniżek oraz podatku VAT.

4.2 Jeżeli dostawa lub usługa ma zostać zrealizowana przez BR-AG później niż 90 dni po zawarciu umowy, BR-AG ma prawo do naliczenia wszelkich podwyżek cen, które miały miejsce w międzyczasie.

4.3 Koszty podróży, koszty dzienne i koszty zakwaterowania, jak również czas podróży będą fakturowane na klienta oddzielnie według odpowiednich stawek powiększonych o ustawowy podatek VAT.

5. czas dostawy, brak dostawy, opóźnienie, dostawa częściowa

5.1 Wraz z zamówieniem BR-AG nie ponosi żadnego ryzyka związanego z zamówieniem dostaw i innych usług niezbędnych do realizacji zamówienia.

5.2 Potwierdzone zamówienia i terminy dostaw obowiązują we wszystkich przypadkach z zastrzeżeniem prawidłowej, terminowej i kompletnej dostawy do nas. Okresy dostawy rozpoczynają się dopiero po wyjaśnieniu wszystkich szczegółów realizacji zamówienia i dostarczeniu przez klienta wszelkich niezbędnych certyfikatów, a w szczególności po otrzymaniu potwierdzenia opisu programu sprawdzonego przez klienta zgodnie z punktem 3.2. Okresy dostawy i terminy dostawy zostaną przedłużone o okres, o który klient zalega ze swoimi zobowiązaniami wobec BR-AG.

5.3 Zdarzenia siły wyższej i okoliczności, za które BR-AG nie ponosi odpowiedzialności, a które uniemożliwiają lub nadmiernie utrudniają dostawę, upoważniają BR-AG - nawet w ramach opóźnienia - do odroczenia dostawy o czas trwania przeszkody. Jeżeli zdarzenia te prowadzą do utrudnienia lub uniemożliwienia wykonania umowy, które nie jest jedynie tymczasowe, BR-AG może odstąpić od umowy w całości lub w części z powodu niewykonanej jeszcze części. Prawo do przesunięcia terminu dostawy lub odstąpienia od umowy istnieje niezależnie od tego, czy zdarzenia, o których mowa w zdaniu 1 i 2, mają miejsce w BR-AG lub u podwykonawców BR-AG; skorzystanie z tego prawa przez BR-AG nie stanowi podstawy do jakichkolwiek roszczeń odszkodowawczych ze strony klienta.

5.4 W przypadkach, o których mowa w punkcie 5.3, klient ma prawo do odstąpienia od umowy, o ile jest w stanie udowodnić, że całkowite lub częściowe wykonanie umowy, które nie zostało jeszcze zrealizowane, nie jest już dla niego interesujące z powodu opóźnienia. Odstąpienie od umowy w odniesieniu do dostaw częściowych, które zostały już zrealizowane przez BR-AG, jest jednak wykluczone, pod warunkiem, że zaległa realizacja nie jest równoznaczna z realizacją, która nadal pozostaje nieuregulowana w całości w odniesieniu do treści umowy. W przypadku uzasadnionego odstąpienia od umowy przez klienta, BR-AG jest uprawniona do żądania odpowiedniej opłaty za użytkowanie za korzyści uzyskane przez klienta z użytkowania oprogramowania objętego umową do momentu odstąpienia od umowy. Rekompensata za użytkowanie jest obliczana na podstawie liniowej czteroletniej amortyzacji.

5.5 Dostawy częściowe są dopuszczalne w określonych przez nas terminach dostaw, pod warunkiem, że nie spowoduje to żadnych niedogodności w użytkowaniu.

6. instalacja

Jeśli w potwierdzeniu zamówienia przewidziano instalację BR-AG, klient musi ją włączyć w ciągu 30 dni od dostawy i/lub gotowości do dostawy przez BR-AG.

7. warunki płatności

7.1 Faktury BR-AG są płatne bez potrąceń w ciągu 14 dni od daty wystawienia faktury. Jeżeli klient nie dokona płatności w tym terminie, BR-AG bez dodatkowego wezwania popada w zwłokę. Za datę płatności uważa się datę otrzymania płatności przez BR-AG lub datę uznania rachunku BR-AG. Rabaty mogą być potrącane wyłącznie za wyraźną zgodą BR-AG.

7.2 W przypadku zamówień składających się z kilku jednostek, BR-AG jest upoważniona do wystawienia faktury po dostarczeniu każdej pojedynczej jednostki lub usługi.

7.3 Niezależnie od innych roszczeń, BR-AG może żądać odsetek od swoich roszczeń od dnia wymagalności w wysokości 5%, w przypadku zwłoki w płatności przez klienta w wysokości 8% powyżej podstawowej stopy procentowej. Jeżeli BR-AG jest w stanie udowodnić wyższe roszczenie odsetkowe, w szczególności ze względu na własne koszty odsetek kredytowych, jest uprawniony do dochodzenia tych roszczeń. BR-AG zastrzega sobie prawo do dochodzenia roszczeń za szkody spowodowane zwłoką, które przekraczają szkody określone w zdaniu 1.

7.4 Jeżeli klient zalega z płatnościami lub jeżeli zostanie stwierdzone znaczne pogorszenie jego sytuacji finansowej, za które jest odpowiedzialny, wszystkie istniejące roszczenia BR-AG wobec klienta stają się natychmiast wymagalne, niezależnie od przyjętych weksli. W takim przypadku BR-AG może zażądać natychmiastowej przedpłaty lub złożenia zabezpieczenia. Jeżeli klient podał nieprawdziwe informacje o swojej sytuacji finansowej w okresie obowiązywania umowy, BR-AG ma prawo odstąpić od umowy i zażądać odszkodowania. W przypadku odstąpienia od umowy, klient jest zobowiązany do uiszczenia opłaty za użytkowanie zgodnie z punktem 5.4.

7.5 Płatności ze skutkiem zwalniającym mogą być dokonywane wyłącznie bezpośrednio na rzecz BR-AG. Jeśli istnieje kilka nieuregulowanych roszczeń wobec klienta, płatności dokonywane przez klienta będą kompensowane z najstarszym roszczeniem, nawet jeśli klient wyraźnie zapłacił na poczet konkretnego roszczenia. Potrącenie będzie zawsze dokonywane w pierwszej kolejności na poczet kosztów, następnie na poczet odsetek, a na końcu na poczet należności głównej.

7.6 Prawo potrącenia przysługuje Klientowi wyłącznie w odniesieniu do bezspornych lub prawomocnie stwierdzonych roszczeń. Prawo zatrzymania przysługuje klientowi wyłącznie w odniesieniu do bezspornych lub prawomocnie stwierdzonych roszczeń wynikających z tego samego stosunku umownego z BR-AG.

8. zastrzeżenie własności

8.1 Wszystkie towary dostarczone przez BR-AG pozostają własnością BR-AG do momentu zapłaty całego salda klienta wynikającego z bieżących stosunków handlowych. Zastrzeżenie własności wygasa ostatecznie po uregulowaniu wszystkich zaległych roszczeń w momencie płatności.

8.2 Przetwarzanie lub przerabianie zastrzeżonych towarów odbywa się zawsze na rzecz BR-AG jako producenta w rozumieniu § 950 BGB, przy czym nie rodzi to żadnej odpowiedzialności BR-AG. Jeżeli towar zastrzeżony zostanie przez klienta przetworzony, połączony lub zmieszany z innym towarem, BR-AG przysługuje współwłasność nowej rzeczy w stosunku wartości fakturowej towaru zastrzeżonego do wartości fakturowej innych użytych towarów. W momencie przetworzenia, połączenia lub zmieszania klient niniejszym przenosi na BR-AG swoje prawa (współ)własności do jednolitego przedmiotu w wysokości wartości fakturowej towaru objętego zastrzeżeniem własności i przechowuje go nieodpłatnie na rzecz BR-AG.

8.3 Klient jest uprawniony do odsprzedaży towarów z zastrzeżeniem prawa własności w ramach zwykłej działalności gospodarczej; jednakże klient niniejszym ceduje na BR-AG wszelkie roszczenia w wysokości ceny zakupu uzgodnionej między BR-AG a klientem, które przysługują klientowi z tytułu odsprzedaży, niezależnie od tego, czy przedmioty dostawy są odsprzedawane bez przetworzenia czy po przetworzeniu. Klient jest upoważniony do ściągnięcia tych należności po ich cesji. Upoważnienie BR-AG do samodzielnego ściągania wierzytelności pozostaje nienaruszone; BR-AG zobowiązuje się jednak nie ściągać wierzytelności, dopóki klient należycie wypełnia swoje zobowiązania płatnicze i nie zalega z płatnościami. W takim przypadku BR-AG może jednak zażądać od klienta ujawnienia scedowanych wierzytelności i ich dłużników, dostarczenia wszelkich informacji niezbędnych do windykacji, przekazania odpowiednich dokumentów i poinformowania dłużników (osób trzecich) o cesji.

8.4 Klient jest zobowiązany do niezwłocznego poinformowania BR-AG o każdym zajęciu lub innej prawnej lub faktycznej utracie wartości, jak również o każdym zagrożeniu towarów objętych zastrzeżeniem własności lub innym zabezpieczeniem istniejącym na rzecz BR-AG. Klient nie może zastawiać przedmiotów dostawy ani przenosić ich na zabezpieczenie.

8.5 W przypadku zwłoki w płatności lub odstąpienia od umowy, klient niniejszym wyraża zgodę na usunięcie przez BR-AG towarów objętych zastrzeżeniem własności z siedziby klienta lub zlecenie ich usunięcia. Usunięcie stanowi odstąpienie od danej umowy tylko wtedy, gdy BR-AG wyraźnie to oświadczy.

8.6 Jeżeli możliwa do zrealizowania wartość towarów objętych zastrzeżeniem prawa własności przekracza roszczenia, które mają być zabezpieczone o więcej niż 110%, BR-AG zobowiązuje się do zwolnienia zabezpieczeń, do których jest uprawniony na żądanie klienta. Limit roszczenia o zwolnienie wynosi 150% szacunkowej wartości zabezpieczonego towaru.

9. gwarancja

9.1 Rękojmia początkowo przyjmuje formę późniejszej realizacji według uznania BR-AG, poprzez bezpłatne usunięcie wady lub poprzez nową produkcję, po odpowiednim zgłoszeniu przez klienta. Jeżeli zgłoszenie wad jest uzasadnione, wady zostaną usunięte w rozsądnym terminie, przy czym Klient umożliwi BR-AG podjęcie wszelkich środków niezbędnych do sprawdzenia i usunięcia wad.

9.2 Jeśli dwie próby naprawy lub wymiany nie powiodą się lub jeśli późniejsza realizacja zostanie uznana za nieudaną lub nieuzasadnioną z innych powodów, klient może, według własnego uznania, zażądać anulowania (odstąpienia) lub obniżenia płatności. Jednakże w przypadku jedynie drobnego naruszenia umowy, w szczególności w przypadku jedynie drobnych wad, klientowi nie przysługuje prawo do odstąpienia od umowy. W przypadku odstąpienia od umowy klient jest zobowiązany do uiszczenia opłaty za użytkowanie zgodnie z punktem 5.4. Ponadto klient nie może żądać odszkodowania za szkody zamiast świadczenia lub zwrotu daremnych wydatków, chyba że BR-AG, jej przedstawiciele prawni lub zastępcy są winni umyślnego działania lub rażącego niedbalstwa, istnieje obowiązkowa odpowiedzialność ustawowa z powodu naruszenia obowiązku, który jest decydujący dla osiągnięcia całego celu umowy, odpowiedzialność na podstawie ustawy o odpowiedzialności za produkt, uszczerbek na życiu, ciele i zdrowiu lub odpowiedzialność w zakresie przejęcia gwarancji zgodnie z 9.5.

9.3 Odpowiedzialność BR-AG jest ograniczona do przewidywalnych szkód typowych dla umowy. Jeżeli klient zdecyduje się na rekompensatę szkód po nieudanym wykonaniu umowy, towary pozostają u klienta, o ile jest to uzasadnione.

9.4 Nie ma to wpływu na prawa gwarancyjne wynikające z błędów w standardowym oprogramowaniu, do których mają zastosowanie zasady gwarancji zawarte w odpowiedniej umowie licencyjnej.

9.5 W przypadku oprogramowania BR-AG gwarantuje, że instrukcje programu będą wykonywane bez błędów rzeczowych i wykonawczych, jeżeli konfiguracja sprzętu i systemu operacyjnego odpowiada zaleceniom BR-AG. BR-AG nie udziela klientowi żadnych dalszych gwarancji w sensie prawnym. Nie ma to wpływu na gwarancje producenta. Jako jakość produktów uznaje się wyłącznie opisy produktów producenta i BR-AG. Jeśli oprogramowanie jest tworzone na podstawie arkusza specyfikacji (np. koncepcja I-Book), określa to jakość produktu. Publiczne oświadczenia, promocje lub reklamy producenta nie stanowią umownych specyfikacji jakościowych towarów.

9.6 BR-AG nie ponosi odpowiedzialności z tytułu gwarancji, jeżeli wady wynikają z niewłaściwego obchodzenia się z produktami lub ich konserwacji i pielęgnacji w sposób niezgodny z przepisami, lub jeżeli osoba trzecia dokonuje jakichkolwiek zmian lub napraw produktów bez pisemnej zgody BR-AG, lub jeżeli instrukcje obsługi i montażu nie są przestrzegane. Jeżeli klient otrzyma wadliwą instrukcję obsługi lub montażu, BR-AG jest zobowiązana do dostarczenia instrukcji wolnej od wad tylko wtedy, gdy wada instrukcji uniemożliwia klientowi prawidłową obsługę lub montaż.

9.7 Roszczenia Klienta z tytułu późniejszego wykonania, odszkodowania, zwrotu kosztów lub obniżenia ceny z powodu wady przedawniają się w ciągu jednego roku od rozpoczęcia ustawowego okresu przedawnienia. Odstąpienie od umowy po upływie terminu przedawnienia jest nieważne.

9.8 O ile powyższe postanowienia dotyczące przesłanek i skutków praw Klienta w przypadku wad nie zawierają żadnych postanowień odbiegających, zastosowanie mają przepisy ustawowe dotyczące tych praw.

10. odpowiedzialność

10.1 Inne roszczenia odszkodowawcze klienta z tytułu naruszenia obowiązków są wykluczone, chyba że BR-AG, jej przedstawiciele prawni lub zastępcy są winni umyślnego lub rażącego zaniedbania, chyba że odpowiedzialność jest obowiązkowa z mocy prawa z powodu naruszenia obowiązku, który jest decydujący dla spełnienia całego celu umowy, odpowiedzialności na podstawie ustawy o odpowiedzialności za produkt lub odpowiedzialności za obrażenia życia, ciała i zdrowia.

10.2 W zakresie, w jakim klient jest uprawniony do odszkodowania, będzie ono ograniczone do przewidywalnej szkody typowej dla umowy.

10.3 Przy odpowiednim stosowaniu punktu 9.6, jakakolwiek odpowiedzialność odszkodowawcza BR-AG jest wykluczona, jeżeli szkoda wynika w całości lub w przeważającej części z okoliczności wymienionych w punkcie 9.6.

10.4 Roszczenia klienta o odszkodowanie przedawniają się w ciągu jednego roku od rozpoczęcia ustawowego okresu przedawnienia.

11. ochrona praw autorskich

11.1 BR-AG udziela klientowi niezbywalnego prawa do korzystania z programów, związanej z nimi dokumentacji i późniejszych uzupełnień na własny użytek klienta do celów, dla których programy zostały dostarczone. Klient musi zapewnić, że te programy i dokumentacja nie są dostępne dla osób trzecich bez uprzedniej pisemnej zgody BR-AG. Kopie oprogramowania chronionego prawem autorskim i materiałów drukowanych mogą być wykonywane tylko wtedy, gdy jest to konieczne do zabezpieczenia ich przyszłego wykorzystania. Jeśli oryginały są opatrzone informacją o prawach autorskich, informacja ta musi być również umieszczona przez klienta na wykonanych kopiach. Informacje o prawach autorskich, numery seryjne i inne cechy służące do identyfikacji programu nie mogą być usuwane ani zmieniane w żadnych okolicznościach.

11.2 Klient jest zobowiązany do powstrzymania się od przekazywania opracowań organizacyjnych, programów i opisów programistycznych osobom trzecim, odpłatnie lub nieodpłatnie, bez pisemnej zgody wykonawcy. Z uwagi na fakt, że programy i usługi organizacyjne stworzone przez BR-AG stanowią własność intelektualną kontrahenta, korzystanie z nich jest dozwolone wyłącznie do celów własnych klienta, nawet po dokonaniu płatności.

11.3 Tłumaczenie wsteczne dostarczonych programów na inne formy kodu (rekompilacja) i inne rodzaje inżynierii wstecznej różnych typów produkcji oprogramowania, w tym modyfikacja programu, nie są dozwolone bez uprzedniej pisemnej zgody BR-AG. Usuwanie zabezpieczeń przed kopiowaniem lub podobnych procedur ochronnych jest niedozwolone. § Paragrafy 69 e i 69 d (2) i (3) UrhG pozostają nienaruszone.

11.4 Korzystanie z dostarczonego oprogramowania w ramach sieci lub innego wielostanowiskowego systemu komputerowego nie jest dozwolone bez pisemnej zgody BR-AG, o ile stwarza to możliwość jednoczesnego wielokrotnego korzystania z programu, a takie korzystanie nie jest przedmiotem umowy.

11.5 W przypadku naruszenia powyższych postanowień, Licencjobiorca jest zobowiązany do wydania BR-AG wszystkich kopii programu bez prawa do odszkodowania. Prawo do dochodzenia dalszych roszczeń odszkodowawczych w tym zakresie jest wyraźnie zastrzeżone.

11.6 Licencjobiorca nałoży powyższe obowiązki na wszystkie osoby mające kontakt z licencjonowanym oprogramowaniem.

11.7 Dalsze wersje licencjonowanego oprogramowania nie są udostępniane bezpłatnie.

12. przepisy dotyczące handlu zagranicznego i kontroli eksportu

W zakresie, w jakim dostarczone produkty podlegają niemieckim lub zagranicznym przepisom dotyczącym handlu zagranicznego i kontroli eksportu, klient jest odpowiedzialny za przestrzeganie odpowiednich przepisów. W przypadku naruszenia takich przepisów, klient jest zobowiązany do zwolnienia BR-AG z odpowiedzialności.

13. Ogólne

13.1 Klient może przenieść swoje prawa i obowiązki wynikające z niniejszej umowy wyłącznie za pisemną zgodą BR-AG.

13.2 Zamówienia będą przetwarzane w BR-AG przy pomocy zautomatyzowanego przetwarzania danych. Klient niniejszym wyraża wyraźną zgodę na przetwarzanie danych ujawnionych BR-AG w niniejszej umowie i wymaganych do realizacji zamówienia.

13.3 Zmiana lub ewentualna nieważność poszczególnych postanowień nie ma wpływu na ważność pozostałych postanowień. W przypadku nieważności postanowienia, klient jest zobowiązany do uzgodnienia z BR-AG ważnego postanowienia, które jest najbardziej zbliżone do nieważnego postanowienia w sposób prawnie dopuszczalny.

13.4 Niniejsza umowa podlega wyłącznie prawu niemieckiemu. Postanowienia Konwencji Haskiej o Umowach Międzynarodowej Sprzedaży Towarów oraz Konwencji Narodów Zjednoczonych o Umowach Międzynarodowej Sprzedaży Towarów nie mają zastosowania. Miejscem wykonania i jurysdykcji dla obu stron jest Norymberga, pod warunkiem, że klient jest kupcem, osobą prawną prawa publicznego lub specjalnym funduszem prawa publicznego.